支付寶涉及國(guó)家金融安全，法規(guī)不許外資持有，外資股東卻迷信繞開(kāi)中國(guó)法規(guī)，馬云遵守契約精神提出依法轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)獲得牌照，給外資股東合理補(bǔ)償。

支付寶股權(quán)結(jié)構(gòu)-支付寶股權(quán)爭(zhēng)議

支付寶股權(quán)之爭(zhēng)

2011年5月11日，雅虎在提交給美國(guó)證券交易會(huì)（SEC）的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)敿?xì)報(bào)告（10-Q）中指出，阿里巴巴集團(tuán)旗下子公司支付寶所有權(quán)被轉(zhuǎn)移到了馬云控股的一家公司（浙江阿里巴巴），以幫助支付寶獲得在中國(guó)境內(nèi)的第三方支付牌照。阿里巴巴集團(tuán)隨即發(fā)表聲明解釋，早在2009年7月的董事會(huì)上，就跟股東們討論并確認(rèn)了支付寶70%股權(quán)轉(zhuǎn)入一家獨(dú)立的中國(guó)公司的事情，而后又在2010年8月將剩余的30%股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。

支付寶股權(quán)之爭(zhēng)的簡(jiǎn)介

阿里巴巴集團(tuán)管理層為符合央行關(guān)于支付許可證的企業(yè)必須100%內(nèi)資的政策規(guī)定，將支付寶通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式從外資控股變?yōu)?00%內(nèi)資控服的公司，并終止與阿里巴巴集團(tuán)的協(xié)議控制。從而引發(fā)與阿里巴巴集團(tuán)的另外兩家大股東雅虎和軟銀的股權(quán)爭(zhēng)議。

支付寶股權(quán)之爭(zhēng)最新進(jìn)展

雅虎高層因支付寶持續(xù)遭股東訴訟

北京時(shí)間8月9日上午，雅虎（NASDAQ：YHOO）向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）最新提交的文件顯示，雅虎管理層在近兩個(gè)月時(shí)間里面臨近10起股東個(gè)人或集體訴訟。

阿里巴巴集團(tuán)獲支付寶巨額補(bǔ)償

北京時(shí)間7月29日晚間，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶將向阿里巴巴集團(tuán)支付巨額補(bǔ)償，在支付寶未來(lái)上市時(shí)向阿里巴巴集團(tuán)支付一次性現(xiàn)金回報(bào)，約定金額為支付寶在上市時(shí)總市值的37.5%（以IPO價(jià)為準(zhǔn)），回報(bào)額將不低于20億美元，不超過(guò)60億美元。由此反推，對(duì)支付寶的總估值在53億-160億美元之間。

三方聯(lián)合發(fā)表聲明2011年06月22日，阿里巴巴集團(tuán)及公司主要股東雅虎和軟銀一直就支付寶一事進(jìn)行著持續(xù)建設(shè)性的溝通和討論，取得了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。我們的目標(biāo)是盡早達(dá)成符合公司和各方股東利益的決議。在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間之前，阿里巴巴集團(tuán)，雅虎及軟銀將不再發(fā)表任何評(píng)論。

此前，雅虎、軟銀希望的支付寶所有權(quán)解決方式，是采用“協(xié)議控制”方式來(lái)獲取牌照，即注冊(cè)內(nèi)資公司獲得牌照，再通過(guò)協(xié)議安排將內(nèi)資公司的收益和管理都交予三方的合資公司。但馬云拒絕了這一方案，并解釋稱“央行反復(fù)要求我們保證不存在外資成分和協(xié)議控制情況，我們必須遵守法律”，因此在董事會(huì)未達(dá)成一致的情況下將支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)出。

截至目前，央行對(duì)于支付企業(yè)包含外資成分或存在協(xié)議控制的情況如何操作仍未正式表態(tài)。

緣起：馬云終止支付寶協(xié)議控制

2011年一季度，馬云決定斷掉支付寶與阿里巴巴集團(tuán)之間的協(xié)議控制關(guān)系，以獲取央行發(fā)放的支付牌照。馬云堅(jiān)稱，該股權(quán)處置是合法、透明的，集團(tuán)并無(wú)違規(guī)操作。

爭(zhēng)議：大批中國(guó)企業(yè)涉嫌VIE

雖然馬云認(rèn)為外資背景對(duì)獲牌是一大障礙，但據(jù)記者了解，在首批拿到牌照的27家支付企業(yè)中約一半有外資背景。多家第三方支付機(jī)構(gòu)對(duì)羊城晚報(bào)記者表示，協(xié)議控制的問(wèn)題可能會(huì)影響到上市企業(yè)，但是27家首批獲牌的機(jī)構(gòu)中有上市公司背景的畢竟少數(shù)。不過(guò)，上述機(jī)構(gòu)也表示，由于處于敏感期，對(duì)于此事不便置評(píng)。

支付寶股權(quán)之爭(zhēng)事件發(fā)展

雅虎周二（5月10日）提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的文件稱，為了盡快獲得監(jiān)管部門的第三方支付牌照，阿里巴巴對(duì)支付寶進(jìn)行了重組，已經(jīng)將支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給該集團(tuán)CEO馬云控股的另一家新公司。支付寶成為中國(guó)一家國(guó)內(nèi)公司的全資子公司，而馬云則持有該公司的多數(shù)股權(quán)。

受投資人擔(dān)心支付寶所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，將會(huì)給雅虎持有的阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)資產(chǎn)價(jià)值產(chǎn)生一定程度的影響，雅虎股價(jià)周二（5月10日）在納斯達(dá)克市場(chǎng)常規(guī)交易中跌幅一度達(dá)到10%，周三（5月11日）暴跌7.28%。

5月12日，雅虎進(jìn)一步發(fā)表聲明稱，2011年3月31日，雅虎和軟銀獲悉阿里巴巴集團(tuán)進(jìn)行了2筆交易，它們既未得到阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)和股東們的批準(zhǔn)，也未履行通知義務(wù)。

5月13日，阿里巴巴集團(tuán)發(fā)表公告對(duì)雅虎聲明予以否認(rèn)，稱董事會(huì)一直有探討此事，2009年7月召開(kāi)的董事會(huì)上，董事會(huì)已獲悉第一筆交易。

5月15日，阿里巴巴集團(tuán)和雅虎發(fā)表聯(lián)合公告，稱阿里巴巴及其主要股東雅虎、軟銀正在就支付寶問(wèn)題協(xié)商，以盡可能維護(hù)各方利益。

5月16日，香港阿里巴巴B2B公司股東大會(huì)上阿里巴巴集團(tuán)董事局主席兼首席執(zhí)行官馬云，首度回應(yīng)了支付寶股權(quán)變更事件。除了否認(rèn)董事會(huì)不知情外，他還意味深長(zhǎng)地說(shuō)了一句：“支付寶的事情有些復(fù)雜。”

6月6日美國(guó)證券公司KendallLawGroup代表雅虎股東向美國(guó)加州北部地方法院對(duì)雅虎提起集體訴訟。該訴訟稱，由于支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)移降低了雅虎的價(jià)值，雅虎的業(yè)務(wù)前景聲明涉嫌虛假和誤導(dǎo)，違反1934年證券交易法的相關(guān)規(guī)定。

6月10日財(cái)新網(wǎng)總編輯胡舒立發(fā)表財(cái)新觀察“馬云為什么錯(cuò)了”，文中強(qiáng)調(diào)，契約與產(chǎn)權(quán)一道構(gòu)成市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基石，并指出馬云未經(jīng)股東授權(quán)轉(zhuǎn)移支付寶所有權(quán)違背了契約原則。文章同時(shí)對(duì)央行在政策開(kāi)放上的分寸表示失望和遺憾，認(rèn)為這正是馬云出此下策的外因。

6月12日凌晨1時(shí)，正在美國(guó)出差的馬云給胡舒立發(fā)去短信，稱胡舒立作為媒體人在“基本事實(shí)不了解的情況下就開(kāi)始評(píng)論了。”“在塵埃未落地前就下定論，是評(píng)論者的不客觀和不科學(xué)態(tài)度。”據(jù)了解，二人的短信論戰(zhàn)長(zhǎng)達(dá)兩小時(shí)。

6月14日下午，剛從美國(guó)回來(lái)的馬云緊急召開(kāi)媒體溝通會(huì)，對(duì)胡舒立的指責(zé)進(jìn)行澄清，稱支付寶事件只是商業(yè)談判，不關(guān)乎任何所謂的契約精神，“我們做事情絕對(duì)100%合法，100%透明，阿里巴巴董事會(huì)授權(quán)處理支付寶牌照問(wèn)題有董事會(huì)紀(jì)要為證，雅虎和軟銀不可能不知道。”

支付寶股權(quán)之爭(zhēng)的轉(zhuǎn)移過(guò)程

在2009年6月份以前，支付寶由阿里巴巴集團(tuán)旗下的AlipayE-commerce公司70%控股。同年8月，浙江阿里巴巴又以1.65億收購(gòu)剩下的30%股權(quán)。

2009年6月份，浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（由馬云持股80%，另一位阿里巴巴創(chuàng)始人謝世煌持股20%）以1.67億收購(gòu)支付寶的70%股權(quán)，2010年8月又以1.65億收購(gòu)剩下的30%股權(quán)。由于浙江阿里巴巴在今年一季度前由阿里巴巴集團(tuán)協(xié)議控制，故兩次轉(zhuǎn)移屬于集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。

2011年一季度，由于央行要求申請(qǐng)牌照的支付企業(yè)對(duì)外資持股情況做出聲明，馬云中止了阿里巴巴集團(tuán)對(duì)浙江阿里巴巴商務(wù)有限公司的控制協(xié)議。

支付寶股權(quán)之爭(zhēng)背后的利益博弈

多方觀點(diǎn)

巨人集團(tuán)董事長(zhǎng)：

支付寶涉及國(guó)家金融安全，法規(guī)不許外資持有，外資股東卻迷信繞開(kāi)中國(guó)法規(guī)，馬云遵守契約精神提出依法轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)獲得牌照，給外資股東合理補(bǔ)償。

云鋒基金主席、聚眾傳媒創(chuàng)始人：

國(guó)家要求金融機(jī)構(gòu)外資不得控股，支付寶這種新型金融工具在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)牌照，條件是中國(guó)人控股。孫正義要求名義上轉(zhuǎn)回來(lái)，實(shí)質(zhì)上外資仍控股，即VlE模式。面對(duì)幾億人的金融數(shù)據(jù)做實(shí)質(zhì)外資控制，違背國(guó)家要求的做法，馬云不敢。其結(jié)果要么支付寶沒(méi)牌照不能再運(yùn)營(yíng)，要么先混到牌照，等有一天國(guó)家、全民發(fā)現(xiàn)一個(gè)涉及幾億人的金融數(shù)據(jù)、消費(fèi)習(xí)慣、企業(yè)信息乃至相關(guān)CPI、PPI等一系列事關(guān)國(guó)家經(jīng)濟(jì)、民生的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫(kù)實(shí)乃外資控制時(shí)，必須撤回。

獨(dú)立財(cái)經(jīng)觀察家：

馬云對(duì)支付寶的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移是光明正大的，其中有軟銀的利益，有雅虎的利益，但更有阿里派的利益，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后數(shù)月其他股東才發(fā)聲？為什么？市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不僅有誠(chéng)信原則，更有利益原則。支付寶的生存與發(fā)展涉及國(guó)家利益，馬云有責(zé)任保護(hù)它。

易凱資本CEO：

“關(guān)于支付寶之爭(zhēng)，無(wú)非是兩種可能：一，馬云當(dāng)時(shí)的確是先斬后奏，雅虎發(fā)現(xiàn)后雖然憤怒，但出于商業(yè)談判的考慮并沒(méi)有在第一時(shí)間公之于眾；二，馬云當(dāng)時(shí)并沒(méi)有先斬后奏，雅虎冒著巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)裝瘋賣傻硬說(shuō)自己不知情。哪種可能性更大？”

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